Değiştirilebilir Tahviller (DET) payları borsada işlem gören hisse senetleri ile değiştirilebilme hakkı taşıyan borçlanma araçlarıdır.

Pay ile değiştirilebilir tahvillerin vadesi 365 günden az olamamaktadır, pay ile değiştirilme işlemi ise ancak vade başından 365 gün sonra yapılabilmektedir. Değiştirme işleminden önce tahvil sahibine işleyen tüm faizler nakden ödenir, daha sonra ise nominal değer üzerinden paylar ile değiştirme işlemi gerçekleştirilir. DET yatırımcısı vade sonunda değiştirme talebinde bulunmadığı takdirde bu hakları ortadan kalkar, vade sonunda ihraççı DET sahibine aynen normal bir tahvil gibi anapara ve kazanmış olduğu faizin ödemesini yapar.

DET yatırımcısının sahip olduğu tahviller karşılığında değiştirileceği hisse senetlerine esas olan fiyat “Değiştirme Fiyatı”, DET’in nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısı ise “Değiştirme Oranı” olarak adlandırılmaktadır.

  • Paya Dönüştürülebilir Tahvil’in (PDT) vadesi 365 günden az olamaz.
  • PDT’lerin paylara dönüştürülmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir.
  • PDT’lerin paya dönüştürülmesi PDT’nin nominal değeri üzerinden gerçekleştirilir. İzahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi kaydıyla PDT’nin dönüştürme tarihinde ödenecek olan faiz tutarı da nominal değere eklenerek dönüştürme işlemine tabi tutulabilir. Dönüştürme gününe kadar işlemiş faizler ise PDT sahiplerine nakden ödenir.
  • Dönüştürme giderlerinin tamamı ortaklığa aittir.
  • PDT’lerin halka arz edilerek satılacak olması durumunda ihraççının paylarının borsada işlem görmesi, kayıtlı sermaye sisteminde olması ve ortaklık yönetim kurulunun pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konusunda esas sözleşme ile yetkili kılınmış olması zorunludur.
  • Halka açık ortaklıkların PDT ile dönüştürülmek üzere ihraç ettikleri ve artırılacak sermayelerini temsil eden payları, TTK’nın 461 inci maddesiyle ortaklara tanınan yeni pay alma hakkı da dahil olmak üzere, her türlü önceliklerden öne alınarak PDT sahiplerine tahsis olunur.
  • Ortaklık tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen Tebliğ’de belirtilen esaslara uygun olarak dönüştürme hakkını kullanmayan PDT sahiplerinin dönüştürme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki PDT sahipleri anapara ve işlemiş faizlerini alırlar.

Dönüştürme Fiyatı ve Oranı

Dönüştürme fiyatı, PDT sahiplerine sahip oldukları tahviller karşılığında verilecek paylar için esas alınacak fiyattır. Dönüştürme oranı, dönüştürme sırasında PDT’nin nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir. Halka arz edilecek PDT’lerin dönüştürme oranına ilişkin rapor, yetkili kuruluş tarafından PDT’lere ilişkin izahname ya da ihraç belgesinin onaylanmak amacıyla Kurula gönderilmesi aşamasında hazırlanır. Dönüştürme oranının küsuratlı olması durumunda, dönüştürme sırasında toplam üzerinden küsurata isabet eden pay tutarı PDT sahibine nakden ve peşinen ödenir. Bu hesaplamada dönüştürme fiyatı esas alınır. Payları borsada işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek PDT’lerin halka arz edilmeksizin satılması durumunda, dönüştürme fiyatının uygulanmasında payları borsada işlem gören ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları dikkate alınır. İhraç edilmiş PDT’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ortaklığın ve mevcut ortaklarının hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez. İhraç edilen PDT’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, kar payı ödemesi ve benzeri nedenlerle pay fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda dönüştürme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır. Yeniden hesaplanan dönüştürme oranı ortaklık tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yapılan özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur. Bu durumda izahnamede değişiklik yapılması gerekmez.

PDT’nin İtfası

Tebliğin ilgili hükümleri saklı kalmak üzere, PDT’ler vade tarihinde veya vadeden önce paylara dönüştürülmek suretiyle itfa edilebilir. PDT’lerin vade tarihinden önce; a) Bir itfa planına bağlı olarak, b) Ortaklığın talebine bağlı olarak, c) PDT sahibinin talebine bağlı olarak paylara dönüştürülmesi mümkündür.

PDT’lerin dönüştürülmesi sermaye artırımı suretiyle gerçekleştirilir. Halka açık ortaklıklar sermaye artırımını ilgili Kurul düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde şarta bağlı olarak da gerçekleştirebilir. Halka açık olmayan ortaklıkların PDT ihracı nedeniyle yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında TTK hükümleri uygulanır.

İtfa Planına Bağlı Dönüştürme

PDT’lerin paylara taksitler halinde dönüştürülmesi durumunda, son taksidin PDT’nin vade tarihine denk gelecek şekilde belirlenmesi zorunludur. İtfa planına bağlı dönüştürmede sermaye artırımının, önceden talep toplamaksızın veya önceden talep toplamak suretiyle aşağıdaki esaslar çerçevesinde gerçekleştirilmesi mümkündür: a) Ortaklık, önceden talep toplamaksızın, dönüştürülecek PDT tutarı karşılığında verilmesi gereken payı temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak, paylarını dönüştürülmek üzere PDT sahiplerine teklif eder. İtfa edilecek PDT’lerin sahipleri, dönüştürme süresi içinde bu haklarını PDT’lerini paylara dönüştürmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak şeklinde kullanırlar. On iş gününü geçmeyecek şekilde belirlenen dönüştürme süresi içerisinde ortaklığa dönüştürme talebiyle başvuruda bulunmayan PDT sahiplerinin iradeleri PDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller PDT’lerin dönüştürme süresinin sonunda ortaklık tarafından ilgili PDT sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Dönüştürme süresinin sonunda, paylarla değiştirilmeyen PDT’ler nedeniyle ortaklığın elinde kalan paylar iptal edilir. b) Ortaklık, önceden talep toplamak suretiyle, PDT’lerin paylara dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az on beş gün önce KAP’ta özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında, dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi on iş gününü geçemez. Ortaklık talepte bulunan PDT sahiplerine yönelik olarak, PDT tutarı karşılığında verilmesi gereken pay sayısını temsil eden tutarda sermaye artırımı yaparak paylarını, dönüştürülmek üzere, bu kişilere teklif eder. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan PDT sahiplerinin tüm hakları devam eder. Dönüştürülecek PDT’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Dönüştürme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

Ortaklığın Talebine Bağlı Dönüştürme

PDT’lerin tamamı veya bir kısmı ortaklığın talebine bağlı olarak vadeden önce paylara dönüştürülebilir. PDT’lerin paylara dönüştürülmesi hakkının kullanılabilmesi için, dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az on beş gün önce ortaklık tarafından KAP’ta özel durum açıklaması yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında; dönüştürmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ortaklığın dönüştürme çağrısını kabul etmeyen PDT sahiplerine yapılacak ödeme ile dönüştürmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Dönüştürmeye ilişkin talep toplama süresi on iş gününü geçemez. Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan PDT sahiplerinin iradeleri PDT bedellerinin nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller PDT’lerin dönüştürme tarihinde ortaklık tarafından ilgili PDT sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam PDT’ler karşılığında verilecek pay sayısının, ortaklığın toplam pay sayısına oranının yüzde beşin altında kalması durumunda ortaklıklar tarafından sermaye artırımı yapılmayabilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur. Dönüştürülecek PDT’lere ilişkin talep toplama ve bildirim işlemlerinin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

PDT Sahibinin Talebine Bağlı Olarak Dönüştürme

PDT’lerin tamamı veya bir kısmı PDT sahibinin talebine bağlı olarak vadeden önce paylara dönüştürülebilir. Dönüştürme hakkını kullanmak isteyen PDT sahipleri, PDT’lerin ihracı esnasında belirtilmiş olan tarihlerden en erken bir ay önce dönüştürme hakkının kullanımı için ortaklığa bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Ortaklık, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Dönüştürme hakkı kullanılmak üzere talepte bulunulan toplam PDT’ler karşılığında verilecek pay sayısının, ortaklığın toplam pay sayısına oranının yüzde beşin altında kalması durumunda halka açık ihraççılar tarafından sermaye artırımı yapılmayabilir. Dönüştürme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ortaklık sorumludur.

Diğer Hükümler

PDT’leri paylara dönüştürmek üzere yapılacak sermaye artırımlarında, Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan tahsisli satışlarda satışa başlanmasına ve satışın tamamlanmasına ilişkin süreler ile tahsisli olarak gerçekleştirecek pay satışının borsanın ilgili pazarında gerçekleştirilmesine ilişkin zorunluluğa uyulması gerekmez. İzahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi, PDT sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sonuçlar doğurmaması ve Kurulca da uygun görülmesi kaydıyla, itfa tarihinde Tebliğ’de belirlenen esaslardan farklı uzlaşı yöntemlerinin kullanılması mümkündür.

DEĞİŞTİRİLEBİLİR TAHVİLLERE (DET) İLİŞKİN ESASLAR

Genel Esaslar

DET’in vadesi 365 günden az olamaz. DET’lerin paylarla değiştirilmesi vade başlangıç tarihinden itibaren en erken 365 gün sonra yapılabilir. DET’lerin paylarla değiştirilmesi nominal değer üzerinden gerçekleştirilir. Değiştirme gününe kadar işlemiş faizler ise DET sahiplerine nakden ödenir. Değiştirme giderlerinin tamamı ihraççıya aittir. İhraççı tarafından yükümlülüklerin tam olarak yerine getirilmesine rağmen değiştirme hakkını kullanmayan DET sahiplerinin değiştirme hakları ortadan kalkar ve bu durumdaki DET sahipleri anapara ve işlemiş faizleri alırlar.

Değiştirme Fiyatı ve Oranı

Değiştirme fiyatı, DET sahiplerine sahip oldukları tahviller karşılığında verilecek paylar için esas alınacak fiyattır. Değiştirme oranı, değiştirme sırasında DET’in nominal değeri karşılığında verilecek pay sayısını gösterir. Halka arz edilecek DET’lerin değiştirme oranına ilişkin rapor yetkili kuruluş tarafından, DET’lere ilişkin izahname ya da ihraç belgesinin onaylanmak amacıyla Kurula gönderilmesi aşamasında hazırlanır. Payları borsalarda işlem gören ortaklıklarca ihraç edilecek DET’lerin halka arz edilmeksizin satılması durumunda itfa tarihinde uygulanacak değiştirme fiyatının belirlenmesinde, payları borsada işlem gören ortaklıkların halka arz edilmeksizin gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarına ilişkin fiyat tespit esasları uygulanır. İhraç edilmiş DET’lere ilişkin dönüştürme işlemleri, ihraççının ve mevcut ortakların hak ve menfaat kaybına neden olacak şekilde gerçekleştirilemez. İhraç edilen DET’lerin vadesi içerisinde sermaye artırımı, kar payı ödemesi ve benzeri nedenlerle pay fiyatını etkileyen işlemler olması durumunda değiştirme oranının belirlenmesinde düzeltilmiş fiyatlar esas alınır. Yeniden hesaplanan değiştirme oranı ihraççı tarafından KAP’ta özel durum açıklaması ile kamuya duyurulur. Bu durumda izahnamede değişiklik yapılması gerekmez.

DET’in İtfası

Tebliğ’in ilgili hükümleri saklı kalmak üzere, DET’ler vade tarihinde veya vadeden önce paylarla değiştirilmek suretiyle itfa edilir. DET’lerin vade tarihinden önce; a) Bir itfa planına bağlı olarak, b) İhraççının talebine bağlı olarak, c) DET sahibinin talebine bağlı olarak, paylarla değiştirilmesi mümkündür. İzahnamede veya ihraç belgesinde belirtilmesi, DET sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak sonuçlar doğurmaması ve Kurulca da uygun görülmesi kaydıyla, itfa tarihinde Tebliğ’de belirlenen esaslardan farklı uzlaşı yöntemlerinin kullanılması mümkündür.

İtfa Planına Bağlı Değiştirme

DET’lerin paylar ile taksitler halinde değiştirilmesi durumunda, son taksidin DET’in vade tarihine denk gelecek şekilde belirlenmesi zorunludur. İhraççı, DET’lerin paylar ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az on beş gün önce KAP’ta özel durum açıklaması yapar. Yapılacak özel durum açıklamasında, değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi on iş gününü geçemez. DET sahipleri değiştirme süresi içinde bu haklarını, DET’lerini paylar ile değiştirmek veya anaparalarını işlemiş faiziyle birlikte geri almak üzere kullanırlar. İhraççı değiştirme talebinde bulunan DET sahiplerine yönelik olarak, değiştirilecek DET tutarı karşılığında verilmesi gereken miktardaki paylarını değiştirmek üzere DET sahiplerine arz eder. Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan DET sahiplerinin tüm hakları devam eder. Değiştirme işlemlerinin itfa planına uygun olarak tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraççı sorumludur.

İhraççının Talebine Bağlı Değiştirme

DET’lerin tamamı veya bir kısmı ihraççının talebine bağlı olarak paylar ile değiştirilebilir. DET’lerin paylar ile değiştirilmesi hakkının kullanılabilmesi için, değiştirmeye ilişkin talep toplama süresinin başlangıç tarihinden en az on beş gün önce ihraççı tarafından KAP’ta özel durum açıklaması yapılır. Yapılacak özel durum açıklamasında; değiştirmeye ilişkin talep toplama tarihleri, başvuru yerleri ve ihraççının değiştirme çağrısını kabul etmeyen DET sahiplerine yapılacak ödeme ile değiştirmeye ilişkin diğer hususlar belirtilir. Değiştirmeye ilişkin talep toplama süresi on iş gününü geçemez. Talep toplama süresi içerisinde talepte bulunmayan DET sahiplerinin iradeleri DET anapara ve işlemiş faiz tutarının nakden ödenmesi şeklinde değerlendirilir ve bu bedeller DET’lerin değiştirme tarihinde ihraççı tarafından ilgili DET sahiplerinin hesaplarına aktarılır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraççı sorumludur. Değiştirilecek DET’lere ilişkin olarak yapılacak talep toplama ve bildirim işlemlerinin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. İhraççı söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır.

DET Sahibinin Talebine Bağlı Olarak Değiştirme

DET’lerin tamamı veya bir kısmı DET sahibinin talebine bağlı olarak paylarla değiştirilebilir. Değiştirme hakkını kullanmak isteyen DET sahipleri, DET’lerin ihracına ilişkin izahnamede belirtilen tarihlerden en erken bir ay önce değiştirme hakkının kullanımı için ihraççıya bildirimde bulunurlar. Bu bildirimin yetkili kuruluş vasıtası ile yapılması zorunludur. İhraççı, söz konusu bildirimin kolaylıkla yapılabilmesi için gerekli önlemleri alır. Değiştirme işlemlerinin tam ve zamanında yerine getirilmesinden ihraççı sorumludur.

Bir Cevap Yazın

Aşağıya bilgilerinizi girin veya oturum açmak için bir simgeye tıklayın:

WordPress.com Logosu

WordPress.com hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Twitter resmi

Twitter hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Facebook fotoğrafı

Facebook hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Google+ fotoğrafı

Google+ hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Log Out / Değiştir )

Connecting to %s